uitzakconstructie

[LM]

Casus waar ik tegenaan loop

dhr. A, DGA van (onroerendgoed) vennootschap A wil zijn aandelen van de hand doen. De feitelijke waarde van de vennootschap bestaat uit een bedrijfspand dat verhuurd wordt.

Alvorens hij dit doet richt hij een nieuwe vennootschap B als dochter van A op en draagt vervolgens zijn onroerend goed over aan deze nieuwe vennootschap B. Niet duidelijk is of dochter B voor deze overdracht een financiering verkrijgt van een externe partij of dat B in een schuldverhouding komt te staan tot moeder A.

Vervolgens verkoopt hij de aandelen in vennootschap A aan een ander. (en zo dus indirect ook de aandelen van dochter B met daarin het onroerend goed)

Niet duidelijk is of deze ander hiervoor zelf een nieuwe financiering verkrijgt of dat hij een alreeds bestaande geldlening van B (verkregen bij de overdracht van A naar B) overneemt.

De vraag is waarom doet deze oude eigenaar dit en laat hij het eventueel opzetten van een holding achtige structuur niet over aan koper? Maakt het hierdoor extra aantrekkelijk voor potientiele kopers?

Verklaringen die ik zelf kon bedenken (gaan wel van het slechtste uit)

- nieuwe kopers wilden een holdingstructuur maar konden zelf geen vennootschap oprichten i.v.m niet verkrijgen bewijs goed gedrag, nu omzeilen ze dit door aandelen over te nemen waar al een dochter onder is geplakt
- nieuwe kopers konden de financiering lastig rondkrijgen en nu ontstond de mogelijkheid om al voor de aandelenoverdracht de oude eigenaar al de financiering te laten regelen om deze vervolgens door te lenen na de nieuwe eigenaren

Wie heeft meer ideeen?

[Marco S]

- Misschien fiscale motieven?
- Misschien zijn de aandelen van de Holding minder waard dan de aandelen in de werkmaatschappij en kon er zo goedkoper worden aangeschaft? Zo is de fiscale claim ook lager..
_________________
Waarvan akte!

[Michèle]

Wellicht heeft het iets te maken met het personeel? Bij overgang van onderneming is de verkrijger verplicht al het personeel tegen dezelfde voorwaarden mee over te nemen. Vaak wordt dit omzeild door kleinere sub-ondernemingen op te richten, waarbij de verkrijger die met het personeel erin niet overneemt.
_________________
www.breiwinkeltje.nl

[annemiekewp]

dit heeft fiscale redenen (help we hebben een fiscalist nodig...). ik meen mij te herinneren dat het overdragen van een holding fiscaal aantrekkelijker is: deelnemingsvrijstelling in de vennootschapsbelasting.