oplossing casus tegenstrijdig belang&aansprakelijkheid

[Blauwie]

Het betreft hier een groep van vennootschappen (zie artikel 24b Boek
2 BW). Veldo Holding NV staat aan het hoofd van de groep en heeft twee dochtermaatschappijen
Veldo Research BV en Veldo Retail BV. Veldo onderneming houdt zich bezig
met de ontwikkeling van software op het gebied van design en architectuur. De directeur
van Veldo Retail BV, de heer Claessens, verkoopt een aantal zeer geavanceerde en dure
softwarepakketten aan Frenko BV onder de marktprijs. De pakketten zijn vorige week geleverd.
Frenko wordt bestuurd door de zus van de heer Claessens (mevrouw Pietersen).
De heer Claessens houdt zelf 50% van de aandelen in Frenko BV.

De Vraag

U bent bedrijfsjurist bij Veldo Holding NV. Het bestuur van deze vennootschap vraagt
wat ze kunnen ondernemen tegen de heer Claessens. Ze zijn met name geïnteresseerd in
twee zaken:
(1) Is het mogelijk om de transactie tussen Veldo Retail BV en Frenco BV terug te draaien?
(2) in hoeverre kan de heer Claessens aansprakelijk worden gesteld?

Zou iemand mij kunnen helpen met de beantwoording van deze vraag?

[tikSimone]

Jawel. Zodra jij laat zien dat je al tot een oplossing bent gekomen of er in elk geval druk doende mee bent
_________________
Nait soez'n, moar doun!

[Blauwie]

Tegenstrijdig belang bij handel met familie (Belangenverstrengeling).

In dit soort gevallen mag de bestuurder de vennootschap niet vertegenwoordigen.

Direct tegenstrijdig belang? ALs je echt precies dezelfde persoon aan beide kanten van het contract bent. Stel bestuurder wordt ontslagen door ava, bestuuurder wil schadevergoeding hebben, voor de rechter verschijnt de bv aan de ene kant, aan de andere kant de bestuurder, wie vertegenwoordigt de bv? de bestuurder?
Kwalitatief tegenstrijdig belang: als een bv met een andere bv een contract sluit waarbij een persoon bestuurder is bij beide bv's.
256 - RvC kan vertegenwoordigen of op aanwijzing van ava.
Nog een categorie. Indirect. Dat is hier, bij die zus.

HR Mediasafe ging hierover. Mediasafe zegt, tegenstrijdigheid van belangen, externe werking heeft die, op het moment dat er een tegenstrijdig belang is, is de bestuurder onbevoegd on de vennootschap te vertegenwoordigen en die onbevoegdheid kun je tegenwerpen indien de derde op de hoogte was of moest zijn van dat tegenstrijdige belang tussen vennootschap en bestuurder. In andere woorden, derden te goeder trouw zijn beschermd.

Het hangt er dus vanaf dat die neef wist of behoorde te weten dat de bestuuurder tegenstrijdig belang had.

-------------------------------------------------------------

Maar ik weet niet hoe ik verder moet......

[tikSimone]

Wat dacht u van Berghuizer Papierfabriek?

Directeur verleent optierechten voor een te lage prijs en zonder statutair vereiste goedkeuring van RvC. In zo’n geval maakt de bestuurder zich behoudens tegenbewijs schuldig aan ernstig verwijtbaar onbehoorlijke taakvervulling.

Voor aansprakelijkheid op de voet van 2:9 BW is vereist dat aan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of daarvan sprake is moet worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval. Handelingen in strijd met wettelijke of statutaire regels die beogen de vennootschap te beschermen zullen in het algemeen tot aansprakelijkheid leiden.

Sundat is ook nog een leuk tegenstrijdig belang voorbeeld.
_________________
Nait soez'n, moar doun!